AMOEBA (EPA:ALMIB) - AMOEBA annonce l’émission de la deuxième tranche de 26 obligations convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec programme d’intéressement conclu avec Nice & Green

Transparency directive : regulatory news

15/02/2019 17:45

COMMUNIQUE DE PRESSE

        AMOEBA annonce l'émission de la deuxième tranche de 26 obligations
   convertibles en actions dans le cadre de son financement obligataire avec
             programme d'intéressement conclu avec Nice & Green

Lyon (France), le 15 février, 2019 - AMOÉBA (FR0011051598 - AMEBA),
producteur d'un biocide biologique capable d'éliminer le risque bactérien
dans l'eau et les plaies humaines, et d'un produit de biocontrôle pour la
protection des plantes, annonce l'émission de la deuxième tranche
d'obligations convertibles en actions (les" OCA ") de son financement
obligataire avec programme d'intéressement, à savoir 26 OCA numérotées de
27 à 52 intégralement émises au profit de Nice & Green S.A.

Il est rappelé que l'assemblée générale des actionnaires de Amoéba qui
s'est réunie le 14 janvier 2019 (l' " Assemblée Générale ") a voté en
faveur de la mise en place de ce financement en déléguant sa compétence au
profit du Conseil d'administration à l'effet de décider l'émission
d'obligations convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires au profit de Nice & Green (cf. communiqué de
presse du 16 janvier 2019).

Monsieur le Président Directeur Général usant de la subdélégation qui lui
a été consentie par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date
du 16 janvier 2019, a décidé, conformément au calendrier d'émission
annoncé (cf. communiqués de presse du 20 décembre 2018 et 16 janvier 2019),
d'émettre le 14 février 2019 26 OCA numérotées de 27 à 52 au profit de
Nice & Green S.A correspondant à la deuxième tranche du financement
obligataire.

Comme prévu par le Contrat d'Emission, ces OCA ont été entièrement
souscrites à un prix égal à 96% de leur valeur nominale, représentant une
seconde tranche d'OCA d'un montant net total de 499.200 euros.

Il est rappelé qu'en vertu du Contrat d'Emission, Amoéba devra émettre les
10 autres tranches d'OCA selon le calendrier d'émission ci-après et sous
réserve de la satisfaction de certaines conditions suspensives (cf.
communiqués de presse du 20 décembre 2018 et du 16 janvier 2019) :

Date                      Nombre et numéro des OCA émises

15 mars 2019                        53 à 78
15 avril 2019                      79 à 104
20 mai 2019                       105 à 130
18 juin 2019                      131 à 156
17 juillet 2019                   157 à 182
16 août 2019                      183 à 208
16 septembre 2019                 209 à 234
15 octobre 2019                   235 à 260
15 novembre 2019                  261 à 286
16 décembre 2019                  287 à 312

Le calendrier ci-dessus pourra faire l'objet de modifications et/ou
d'ajustements d'un commun accord entre la Société et Nice & Green ou
conformément aux stipulations du Contrat d'Emission sans que sa durée ne
puisse excéder la durée de validité de la délégation de compétence
consentie par l'Assemblée Générale (cf. communiqué de presse du 20
décembre 2018).

Pour rappel, la Société tient sur son site internet un tableau de suivi des
OCA et du nombre d'actions d'Amoéba en circulation (cf. rubrique
Investisseurs/ Informations règlementaires et documents financiers/ Autres
informations). Au 15 février 2019, 216 714 actions nouvelles ont été crées
par conversion des obligations numérotées de 1 à 21 portant le nombre
d'actions total en circulation à 6 229 386 actions.

A titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission de cette seconde
tranche d'OCA est présentée dans les tableaux ci-dessous en application des
formules de conversion des OCA telles que décrites dans le Prospectus et sur
la base de 92 % du plus bas cours moyen pondéré par les volumes de l'action
Amoéba à la clôture (tel que publié par Bloomberg) sur les six (6) jours de
bourse précédant immédiatement le 15 février 2019, à savoir 2,0349 euros.

- Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action
   (calcul effectué sur la base des capitaux propres de Amoéba au 30 juin 2018
   établis conformément au référentiel de normes internationales financières
   (IFRS), soit 8.087.041 euros et du nombre d'actions composant le capital
   social de la Société au 15 février 2019, soit 6 229 386 actions)

                                       Quote-part des capitaux propres au
                                             30 juin 2018 (en euros)
                                       Base non diluée        Base diluée*

Avant émission de la seconde tranche       8 087 041           9 122 541
Après émission de 277 762 actions
nouvelles résultant de la conversion
des 26 OCA (Tranche 2)                     8 586 241           9 621 741
Après émission de 3 108 795 actions
nouvelles résultant de la conversion
des 312 OCA (Totalité des tranches)       14 077 441          15 112 941

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et
attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de
457 500 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits
conditionnels à recevoir gratuitement 7 100 actions intégralement soumis à
une condition de présence ininterrompue.

- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1%
  du capital social de Amoéba préalablement à l'émission de la seconde
  tranche (calcul effectué sur la base nombre d'actions composant le capital
  social de Amoéba au 15 février 2019, soit 6 229 386 actions)

                                               Participation de l'actionnaire
                                                           (en %)
                                              Base non diluée     Base diluée*

Avant émission de la seconde tranche                 1%             0.93%
Après émission de 277 762 actions nouvelles
résultant de la conversion des 26 OCA
(Tranche 2)                                         0.96%           0.89%

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et
attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de
457 000 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits
conditionnels à recevoir gratuitement 7 100 actions intégralement soumis à
une condition de présence ininterrompue.

- Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant 1%
   du capital social de Amoéba préalablement à l'émission de l'opération
   OCAPI (calcul effectué sur la base du nombre d'actions composant le capital
   social de Amoéba au 16 janvier 2019, soit 6 012 672 actions)

                                               Participation de l'actionnaire

                                                           (en %)
                                              Base non diluée     Base diluée*
Avant émission des OCA                               1%              0.93%
Après émission de 3.108.795 actions
nouvelles résultant de la conversion
des 312 OCA                                        0.64%             0.61%

(*) en supposant l'exercice intégral des bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise et des bons de souscription d'actions émis et
attribués par Amoéba, exerçables ou non, donnant droit à la souscription de
457 000 actions nouvelles ainsi que l'attribution définitive des droits
conditionnels à recevoir gratuitement 7 100 actions intégralement soumis à
une condition de présence ininterrompue.

L'attention du lecteur est attirée sur les facteurs de risques spécifiques à
Amoéba et aux OCA décrits dans la section D du résumé et le chapitre 2 du
Prospectus.

A propos d'AMOÉBA :
Amoéba a pour ambition de devenir un acteur majeur du traitement du risque
microbiologique dans les secteurs de l'eau, de la santé et de la protection
des plantes. Notre solution biologique est une alternative aux produits
chimiques largement utilisés aujourd'hui. Amoéba se concentre actuellement
sur le marché des tours aéroréfrigérantes industrielles (TARs) évalué à
1,7 MdEUR (1) sur un marché global des biocides chimiques pour le traitement
de l'eau, estimé à 21 MdEUR (2) et sur le marché du biocontrôle pour la
protection des plantes estimé à 1,6 MdsEUR (3). A terme, la Société
envisage de se développer sur de nouvelles applications telles que le
traitement des plaies chroniques, évalué à 751 millions d'euros (4) aux
Etats-Unis. La commercialisation des produits de santé, biocides et
phytosanitaires associés est sous réserve de l'obtention des autorisations
réglementaires locales. La société est actuellement en phase de tests sur
les applications biocide et protection des plantes et ne commercialise aucun
produit.
Créée en 2010, basée à Chassieu (Lyon, France) avec une filiale au Canada
et aux Etats-Unis, Amoéba est cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris.
La Société est membre du réseau BPI Excellence et est éligible au
dispositif PEA-PME. Plus d'informations sur www.Amoéba-biocide.com.

(1) : Données Amoéba combinées à partir des sources : DRIRE 2013, Eurostat,
      ARHIA 2013
(2) : Sources combinées par Amoéba venant des traiteurs d'eau, de Freedonia,
      d'Eurostat et MarketsandMarkets
(3) : Biopesticides Worldwide Market 2013, CPL, Wallingford, UK
(4) : BCC Research, "Markets for Advanced Wound Management Technologies,"
      Wellesley, MA, 2017

Contacts:

Amoéba
Valérie FILIATRE
Directeur Administratif et Financier
04 26 69 16 00
valerie.filiatre@Amoéba-biocide.com

Actifin
Ghislaine GASPARETTO
Communication financière
01 56 88 11 11
ggasparetto@actifin.fr

Avertissement
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives relatives à
AMOÉBA qui reposent sur nos estimations et hypothèses actuelles et sur les
informations qui nous sont actuellement disponibles. AMOÉBA, cependant, ne
donne aucune garantie quant à la réalisation des prévisions exprimées dans
ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques dont ceux
décrits dans le document de référence d'AMOÉBA déposé auprès de
l'Autorité des marchés financiers le 27 Avril 2018 et disponible sur le site
Internet d'AMOÉBA (www.Amoéba-biocide.com). Les déclarations prospectives
figurant dans le présent communiqué sont également soumises à des risques
inconnus d'AMOÉBA ou qu'AMOÉBA ne considère pas comme significatifs à cette
date. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire à ce
que les résultats réels, conditions financières, performances ou
réalisations d'AMOÉBA diffèrent significativement des résultats, conditions
financières, performances ou réalisations exprimés dans ces déclarations.

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