THALES (EPA:HO) - Succès de l'offre de Thales sur Gemalto - Communiqué de presse - 29 mars 2019

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29/03/2019 07:00

COMMUNIQUE DE PRESSE
29 mars 2019 - 7h00 CET
Paris La Défense

Succès de l'offre de Thales sur Gemalto

* 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à l'Offre
* Toutes les Conditions Suspensives sont désormais satisfaites ou ont fait
  l'objet d'une renonciation, rendant ainsi l'Offre inconditionnelle
* Le Règlement-Livraison des Actions aura lieu le 2 avril 2019
* Les Actions restantes pourront être apportées lors de la Période de
  Réouverture de l'Offre, qui débutera le lundi 1er avril 2019 et expirera le
  lundi 15 avril 2019
* Gemalto sera consolidé dans les états financiers de Thales à compter du
  1er avril 2019

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext
Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars
2018 relatif au lancement par Thales de l'offre recommandée en numéraire sur
l'ensemble des actions Gemalto (l'Offre), à la publication du Document d'Offre
ainsi qu'au communiqué  de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 14
mars 2019 relatif à la Date de Clôture.

Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui
leur est attribué dans le Document d'Offre.

Suite à l'expiration de la Période d'Acceptation hier à 17h40 (heure
d'Amsterdam), environ 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à
l'Offre. Par conséquent, toutes les Conditions Suspensives décrites dans le
Document d'Offre sont désormais satisfaites ou ont fait l'objet d'une
renonciation. Thales et Gemalto ont donc le plaisir d'annoncer que Thales
déclare l'Offre inconditionnelle (doet gestand).

" L'intégration de Gemalto marque le début d'un nouveau chapitre de
l'histoire de Thales. Ensemble, Thales et Gemalto auront la capacité de
satisfaire les besoins numériques de tous leurs clients, qu'ils soient civils
ou militaires, sur tous les segments de marché de Thales, avec un portefeuille
unique de technologies de pointe dans les domaines de la sécurité numérique
et de l'internet des objets ".
Patrice Caine, Président-Directeur Général de Thales

Acceptation
Pendant la Période d'Acceptation, qui a expiré hier à 17h40 (heure
d'Amsterdam), 79 889 388 Actions (en ce compris les Actions représentées par
des American depositary shares) ont été apportées à l'Offre, ce qui
représente environ 85,58% du capital social émis et en circulation de Gemalto
(sur une base diluée), et une valeur totale d'environ 4 074 MEUR (pour un Prix
d'Offre de 51EUR (dividende attaché) par Action).

Règlement-Livraison
Conformément au Document d'Offre publié le 27 mars 2018, les titulaires
d'Actions Ordinaires qui ont accepté l'Offre recevront un montant de 51 EUR
par action (le Prix d'Offre). Les titulaires d'ADS qui ont accepté l'Offre
recevront, eux, un montant en dollars américains correspondant à 50% du Prix
d'Offre, soit 25,50 EUR par ADS (le Prix de l'Offre ADS), cet équivalent en
dollar américain étant calculé par Thales en utilisant le taux de change au
comptant du dollar américain contre l'euro publié sur Bloomberg à 12h00
(heure de New York) le jour précédant immédiatement la date à laquelle
American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l'Agent de Règlement des ADS) aura
reçu les fonds nécessaires pour payer le Prix de l'Offre ADS à ceux ayant
apporté leurs ADS à l'Offre.

Le paiement du Prix d'Offre et du Prix de l'Offre ADS aura lieu le 2 avril 2019
(la Date de Règlement-Livraison). Thales ne détient actuellement aucune
Action.  A l'issue du Règlement-Livraison de l'Offre, Thales détiendra 79 889
388 Actions, représentant environ 85,58% du capital social émis et en
circulation de Gemalto (sur une base diluée).

Période de Réouverture de l'Offre
Thales annonce par le présent communiqué que les Actionnaires qui n'ont pas
apporté leurs Actions pendant la Période d'Acceptation auront l'opportunité
d'apporter  leurs Actions  dans les mêmes termes et conditions, pendant la
Période de Réouverture de l'Offre (na-  aanmeldingstermijn) qui débutera à
9h00 (heure d'Amsterdam) le lundi 1er avril 2019 et expirera à 17h40 (heure
d'Amsterdam) le lundi 15 avril 2019 (la Période de Réouverture de l'Offre).

Un avis de livraison garantie ne constituera pas un moyen valable d'apporter
des ADS pendant la Période de Réouverture de l'Offre et aucun avis de
livraison garantie ne sera accepté après la Date de Clôture. Le Prix d'Offre
payé aux titulaires d'ADS pendant la Période de Réouverture de l'Offre sera
converti en dollars américains en utilisant le Taux de Change Applicable. Dans
tous les cas, les risques liés aux fluctuations de l'euro par rapport au
dollar américain seront supportés par les titulaires d'ADS ayant accepté
l'Offre.

Thales annoncera publiquement les résultats de la Période de Réouverture de
l'Offre ainsi  que le nombre et le pourcentage total  représenté par  les
Actions alors détenues conformément à l'Article 7, paragraphe 4 du Décret,
au plus tard le 3ème Jour Ouvré néerlandais suivant le dernier jour de la
Période de Réouverture de l'Offre.

Thales continuera d'accepter en paiement toutes les Actions qui auront été
valablement apportées (et, si Thales l'accepte, celles non-valablement
apportées) pendant la Période de Réouverture de l'Offre et paiera ces
Actions dans les 5 Jours Ouvrés suivant le dernier jour de la Période de
Réouverture de l'Offre.

Pendant la Période de Réouverture de l'Offre, les Actionnaires n'ont pas le
droit de révoquer leurs ordres d'apport, que leurs Actions aient été
valablement apportées (ou, si Thales l'accepte, non-valablement apportées)
pendant la Période d'Acceptation ou la Période de Réouverture de l'Offre.

Retrait obligatoire
Si, après la date de règlement-livraison des Actions apportées pendant la
Période de Réouverture de l'Offre, Thales et ses Affiliés détiennent au
moins 95% du capital social émis (geplaatst gewoon aandelenkapitaal) de
Gemalto, Thales a l'intention d'initier une procédure de retrait obligatoire
(uitkoopprocedure) conformément (i) aux articles 2:92a ou 2:201a du Code civil
néerlandais et/ou (ii) à l'article 2:359c du Code civil néerlandais pour
racheter les Actions n'ayant pas été apportées à l'Offre.

Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder dans les meilleurs délais à un retrait
de la cote des Actions, à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris, et
résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a
également l'intention de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir
du retrait des Actions de la cote. Ces opérations pourront affecter
négativement la liquidité et la valeur de marché des Actions qui n'auront
pas été apportées à l'Offre. Il est ici fait référence aux Sections 6.13
(Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt
ADS) du Document d'Offre.

Conséquences supplémentaires du caractère inconditionnel de l'Offre
Les Actionnaires restants qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions pendant
la Période de Réouverture de l'Offre doivent examiner attentivement les
sections du Document d'Offre qui expliquent de manière plus détaillée les
intentions de Thales, notamment les Sections 6.12 (Intentions suite à la
déclaration du caractère inconditionnel de l'Offre) à 6.15.5 (Autres
mesures), qui décrivent certaines conséquences susceptibles d'affecter ces
Actionnaires si l'Offre est déclarée inconditionnelle.

Annonces
Toute autre annonce relative à l'Offre fera l'objet d'un communiqué de
presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera
disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto
(www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la
manière par laquelle Thales pourra la faire, Thales n'aura aucune obligation
de faire des annonces publiques autres que celles décrites ci- dessus.

Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées
sur l'Offre  et n'a pas vocation à remplacer le Document d'Offre et/ou l'Avis
Motivé. L'information fournie dans le présent communiqué n'est pas
exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document
d'Offre et l'Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d'Offre et de son résumé en français
sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de
Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas
incorporés par référence dans le Document d'Offre. Des exemplaires du
Document d'Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents
listés ci-dessous.

L'Agent :
ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : iss.pas@ing.nl

L'Agent de Règlement des ADS :

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 248 6417
E-mail : dapisa@astfinancial.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'Actions Ordinaires :
IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : Thales-Gemalto@ipreo.com

L'Agent d'Information des Titulaires d'ADS :
D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 536 1556
Email : GTO@dfking.com

                                  ****

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié
conformément à la Section 16, paragraphes 1 et 2, Section 17, paragraphe 1 du
Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft)
dans le cadre de l'offre publique recommandée en numéraire de Thales portant
sur l'ensemble des actions émises et en circulation du capital de Gemalto, y
compris tous les American depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue
pas une offre ou une sollicitation d'achat ou de souscription de titres émis
par Gemalto. Toute offre n'est effectuée que dans le cadre du Document d'Offre
en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à
l'adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site
internet de Gemalto à l'adresse suivante :
www.gemalto.com/france/investisseurs.

A propos de Thales

Ceux qui font avancer le monde s'appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés
de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs
cultures, nos équipes d'architectes conçoivent un éventail unique de
solutions technologiques d'exception, qui rendent demain possible dès
aujourd'hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace,
nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus
complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment
décisif.

Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un
chiffre d'affaires de 15,9 milliards d'euros. www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre
d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays.
Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au
chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les
identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en
sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets
connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au coeur de la vie moderne, du paiement à la
sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous
authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons
les données et créons de la valeur pour les logiciels - permettant ainsi à
nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de
personnes et d'objets.

Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant
depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35 pôles
de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

CONTACTS

Thales, Relations Médias
Cédric Leurquin
+33 (0)1 57 77 90 93
cedric.leurquin@thalesgroup.com

Thales, Analystes/Investisseurs
Bertrand Delcaire
+33 1 57 77 89 02
ir@thalesgroup.com

Gemalto, Relations Médias
Isabelle Marand
+33 (0)6 1489 1817
isabelle.marand@gemalto.com

Gemalto, Relations Investisseurs
Jean-Claude Deturche M. : +33 6 2399 2141
jean-claude.deturche@gemalto.com

Gemalto, Agence Relations Médias
Catherine Durand-Meddahi
+33 (0)6 08 14 49 70
c.meddahi@agence-influences.fr

Information à l'attention des porteurs américains d'actions Gemalto
L'Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability
company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d'information et de
procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en
vigueur aux Etats-Unis d'Amérique. L'Offre est ouverte aux Etats-Unis
d'Amérique conformément à l'article 14(e) de l'U.S Securities Act de 1934
tel que modifié (l' " U.S Exchange Act "), aux lois et règlements
applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation
14E (Regulation 14E) (sous réserve des différentes exemptions ou dérogations
prévues, le cas échéant) ainsi qu'au droit néerlandais. En conséquence,
l'Offre est soumise à des règles d'information et de procédures différentes
de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d'Amérique y compris
celles relatives au calendrier de l'Offre, aux procédures de
règlement-livraison, de retrait, de renonciation aux conditions suspensives et
de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d'Action Gemalto en vertu de
l'Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l'impôt
aux Etats-Unis d'Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des
Etats fédérés) ainsi qu'à d'autres impôts étrangers le cas échéant. Il
est vivement recommandé à chaque porteur d'Actions Gemalto de consulter
immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales
qu'emporterait l'acceptation de l'Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la
régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l'U.S. Exchange Act et conformément aux
pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi
que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et
pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du
communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017,
directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat
ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l'Offre. Ces
transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux
termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne
seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l'Offre.
Dans l'éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues
publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de
nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre
moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de
titres en dehors de l'Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux
Etats-Unis d'Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent
également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur
des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains
arrangements en vue d'un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas,
toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué
de presse conformément à l'article 5 paragraphe 4 ou à l'article 13 du
Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft)
et mis en ligne sur le site internet de Thales à l'adresse suivante :
www.thalesgroup.com.

Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l'objet
de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En
conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir
informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la
loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de
violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute
violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier
dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils,
ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions.
Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est
applicable doit immédiatement consulter un conseil professionnel en la
matière.

Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d'inclure des énoncés prévisionnels
et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots " anticipe ", "
estime ", " prévoit ", " croit ", " pourrait ", " devrait ", " ferait ", "
entend ", " peut ", " potentiel " et toute autre expression similaire. Ces
énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations
disponibles actuellement et ne sont valables qu'à la date du présent
communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les
attentes actuelles de la direction et sont soumis à d'importants risques
économiques, concurrentiels et d'affaires, incertitudes et contingences, dont
nombre sont inconnus ou ne peuvent être prévus ou contrôlés par Thales et
Gemalto. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle
entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant
l'opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou
suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni
aucun de leurs conseils, n'auront de responsabilité au titre des informations
financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à
l'activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de
l'autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou
engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé
prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter
tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou
circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

COMMUNICATIONS GROUPE - Thales - Tour Carpe Diem - 31 Place des Corolles -
92098 Paris La Défense
Cedex - France - Tel.: +33(0)1 57 77 86 26 - www.thalesgroup.com

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